Steuerberatung für Startups und internationale Investoren

Virtuelle Anteile (VSOP) werden erst bei Auszahlung als Arbeitslohn versteuert (§ 19 EStG) – volle Lohnsteuer, dafür ohne Dry-Income-Problem. Echte Anteile (ESOP) lösen grundsätzlich bereits bei Gewährung Lohnsteuer aus; § 19a EStG erlaubt seit dem Zukunftsfinanzierungsgesetz eine Aufschiebung. Welche Variante sinnvoll ist, hängt von Cap Table, Exit-Szenario und Haltedauer ab.

Für deutsche Gründer ist die GmbH meist erste Wahl wegen Haftungsbeschränkung und Investorenakzeptanz; die UG eignet sich für den kapitalschonenden Start. Eine US-LLC kann bei US-Markt oder US-Investoren sinnvoll sein, führt in Deutschland aber zu komplexen Einordnungs- und Betriebsstättenfragen. Entscheidend sind Finanzierungsrunden, geplanter Exit und internationale Tätigkeit.

Hält eine Holding-GmbH die Anteile am operativen Startup, sind Gewinne aus einem späteren Anteilsverkauf zu rund 95 % körperschaftsteuerfrei (§ 8b KStG) – effektiv etwa 1,5 %. Der Erlös bleibt zunächst in der Holding gebunden und ist erst bei Ausschüttung ins Privatvermögen erneut zu versteuern. Eine Holding lohnt sich vor allem, wenn ein Exit absehbar ist und reinvestiert werden soll – idealerweise vor der ersten großen Finanzierungsrunde aufgesetzt.

Verkaufst du als natürliche Person Anteile ab 1 % Beteiligung, gilt das Teileinkünfteverfahren (§ 3 Nr. 40 EStG): 60 % des Gewinns werden mit deinem persönlichen Steuersatz versteuert. Liegen die Anteile dagegen in einer Holding-GmbH, greift die weitgehende Steuerfreiheit nach § 8b KStG – ein Unterschied von oft mehr als 25 Prozentpunkten, weshalb die Struktur lange vor dem Exit feststehen sollte.

Die Aufnahme neuer Investoren verwässert den Cap Table, löst beim Gründer aber in der Regel selbst keine Besteuerung aus. Wichtig sind die saubere Bewertung der Anteile, die Behandlung von Wandeldarlehen und SAFEs sowie Förderprogramme wie der INVEST-Zuschuss, dessen Erwerbszuschuss steuerfrei bleibt. Fehler bei Bewertung oder Beteiligungsverträgen können später teuer werden – deshalb sollte die steuerliche Sicht früh einbezogen werden.